For mange år siden boede der en flot prins på et smukt slot. Prinsen havde alt, men var utilfreds og uvenlig over for alle. En aften forvandler en troldkvinde ham til et udyr. Forbandelsen ophæves kun, hvis han lærer at elske et andet menneske, som også elsker ham. Men hvem vil dog elske et udyr? Det ser sort ud for prinsen, men så møder han den gode skønhed, Belle.