Kulan träffar en dag räven Ruff. De beger sig av tillsammans på äventyr in i Den Mörka Skogen. Där träffar de på många djur och andra varelser, som Svärtan. I nattens mörker stryker hon runt i skogen och skrämmer de som bor där. Med lite hjälp från Gammelmurveln kanske Kulan och Ruff kan göra något åt Svärtan?