Alice sidder og keder sig, da hun pludselig får øje på en talende hvid kanin iført habitjakke, der løber forbi. Da hun følger efter kaninen ned i dens hul, ender hun i et mystisk eventyrland, hvor hun oplever alle mulige og umulige ting; hun vokser og krymper, svømmer i sine egne tårer, møder mærkelige dyr og er lige ved at få hugget hovedet af.