Tilbage til Willowby En... to... og med en baby er de tre! Whillimena de Groote, altid kaldet Bill, er Nick Grants veninde fra barndommen, som han ikke har set, siden hans hang til storbyliv og supermodeller tog over. Nu er Nick tilbage i byen som ny læge på skadestuen, og han er ikke lige forberedt på, at Bill har forvandlet sig fra en vild drengepige til en smuk kvinde! Og så får Nick sit livs overraskelse i form af en bylt fuld af glæde på sit dørtrin. Nick er helt ude, hvor han ikke kan bunde, da han skal tackle både arbejde og rollen som far, indtil Bill rækker ham en omsorgsfuld hånd. Kan to venner plus en baby måske blive en rigtig familie på tre?